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摘要: 创新医疗管理股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试情况的公告...

  证券代码:002173 证券简称:立异医疗布告编号: 2019-047

  立异医疗处理股份有限公司关于严重财物重组标的财物减值测验状况的布告

  本公司及董事会整体成员保证信息发表内容的实在、精确和完好,没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

  依据《上市公司严重财物重组处理办法》(证监会令第127号)的有关规定,立异医疗处理股份有限公司(原名“千足珍珠集团股份有限公司草根护花记”,以下简称“公司”)编制了《立异医疗处理股份有限公司严重财物重组标的财物减值测验陈述》,本次减值测验详细状况如下:

  一、严重财物重组的根本状况

  公司2015年6月23日举行的第四届董事会第十二次会议及2015年10月8日举行的2015年第一次暂时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买财物并征集配套资金的计划》,经中国证券监督处理委员会《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚出资处理中心(有限合伙)等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》(证监许养女小说可[2015]2696号)核准,公司向上海康瀚出资处理中心(有限合伙)(以下简称“康瀚投兰博基尼ALAR资”)发行46,080,473股股份、向杭州岚创出资合伙企业(有限合伙)发行8,658,740股股份、向上海浦东科技出资有限公司发行8,488,964股股份、向上海赋敦出资处理合伙企业(有限合伙)发行4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒出资处理合伙企业(有限合伙)发行11,304,928股股份购买其算计持有的齐齐哈尔建华医院有限职责公司(以下简称“建华医院”)100.00%股权;向浙江长海包装集团有限公司(以下简称“长海包装”)发行8,531,409股股份、向卫保川发行8,488,951股股份、向孙杰风发行4,942,492股股份、向王艳发行4,244,495股股份、向马建建发行3,869,949股股份、向杭州岚创出资合伙企业(有限合伙)发行2,631,565股东施效颦,e300l,百度云-竞技宝官网iOS版_竞技宝app苹果ios下载_竞技宝iOS股份、向王益炜发行2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧东施效颦,e300l,百度云-竞技宝官网iOS版_竞技宝app苹果ios下载_竞技宝iOS怡发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份购买其算计持有的海宁康华医院有限公司100.00%股权;向常州乐康出资处理中心(有限合伙)(以下简称“乐康出资”)发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东出资处理合伙企业(有限合伙)发行3,030,814股股份、向杭州岚创出资合伙企业(有限合伙)发行1,443,125股股份购买其算计持有的江沙丁鱼挂机挣钱苏福恬恢复医院有限公司100.00%股权;此外,公司向冯美娟、杭州昌健出资合伙企业(有限合伙)、上海岩衡出资处理合伙企业(有限合伙)、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋非公开发行人民币一般股127,334,463股新股征集本次发行股份购买财物的配套资金。

  上海康瀚出资处理中心(有限合伙)、杭州岚创出资合伙企业(有限合伙)、上海浦东科技出资有限公司、上海赋敦出资处理合伙企业(有限合伙)、齐齐哈尔建恒出资处理合伙企业(有限合伙)以其算计持有的齐齐哈尔建华医院有限职责公司100.00%股权出资人民币929,999,995.04元。银信财物评价有限公司已对齐齐哈尔建华医院有限职责公司截止2015年4月30日的股东权益进行了评价,并出具了银信评报字(2015)沪第0532号财物评价陈述,经评价,齐齐哈尔建东施效颦,e300l,百度云-竞技宝官网iOS版_竞技宝app苹果ios下载_竞技宝iOS华医院有限职责公司100.00%的股权价值为93,000.00万元。经整体股东承认的齐齐哈尔建华医院有限职责公司100.00%的股权价值为93,000.00万元。齐齐哈尔建华医院有限76号汪曼春原型职责公司已于2016年1月7日办好相关股权转让改变登记手续。

  浙江长海包装集团有限公司、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、杭州岚创出资合伙企业(有限合伙)、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明以其算计持有的海宁康华医院有限公司100.00%股权出资人民币479,999,989.84元。银信财物评价有限公司已对海宁康华医院有限公司截止2015年4月30日的股东权益进行了评价,并出具了银信评报字(2015)沪第0981号财物评价陈述,经评价,海宁康华医院有限公司100.00%的股权价值为48,000.00万元。经整体股东承认的海宁康华医院有限公司100.00%的股权价值为48,000.00万元。海宁康华医院有限公司已于2016年1月8日办好相关股权转让改变登记手续。

  常州乐康万艳录出资处理中心(有限合伙)、齐齐哈尔建东出资处理合伙企业(有限合伙)、杭州岚创出资合伙企业(有限合伙)以其算计持有的江苏福恬恢复医院有限公司100.00%股权出资人民币89,999,989.26元。银信财物评价有限公司已对江苏福恬恢复医院有限公司截止2015年4月30日的股东权益进行了评价,并出具了银信评报字(2015)沪第0982号财物评价陈述,经评价,江苏福恬恢复医院有限公司100.00%的股权价值为9,000.00万元。经整体股东承认的江苏福恬恢复医院有限公司100.00%的股权价值为9,000.00万元。江苏福恬恢复医院有限公司已于2016年1月7日办好相关股权转让改变登记手续。

  二、标的财物成绩许诺及补偿约好状况

  依据本公司与上海康瀚出资处理中心(有限合伙)、浙江长海包装集团有限公司、孙杰凤、马健健、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明、常州乐康出资处理中心(有限合伙)签署的《发行股份购买财物协议》及《发行股份购买财物协议之补充协议》,赢利许诺如下:标的财物赢利许诺期间为2016年至2018年,赢利许诺期内各年度许诺完结的扣除非经常性损益后归属于母公司的净赢利(以下简称“净赢利”)状况如下:

  单位:万元

  ■

  假如标的财物实践盈余数缺乏净赢利许诺数的,买卖对方需对本公司进行补偿,补偿条款如下:

  (一)如建华医院在许诺期内未能完结许诺净赢利,则康瀚出资应在许诺期内各年度上市公司审计陈述在指定媒体发表后的十个作业日内,向千足珍珠付出补偿。

  当期的补偿金额依照如下方法核算:

  当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积许诺净赢利数-基准日至当期期末累积完结净赢利数)许诺期内雷宛莹各年度许诺净赢利之和本次买卖的对价-已补偿金额

  净赢利数应以扣除非经常性损益后的赢利数承认。

  买卖各方赞同,股份交割日后,千足珍珠和建华医院应在许诺期内各会计年度完毕后延聘会计师事务所出具《专项审阅陈述》。

  补偿的详细方法

  (1)如康瀚出资当期需向千足珍珠付出补偿,则先以康瀚出资因本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,缺乏部分以现金补偿。详细补偿方法如下:

  ①先由康瀚出资以本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,详细如下:

  A、康瀚出资当期应补偿股份数量的核算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  B、千足珍珠在许诺期内施行本钱公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:康瀚出资当期应补偿股份数量(调整后)=康瀚出资当期应补偿股份数量(调整前)(1+转增或送股份额)

  C、千足珍珠在许诺期内已分配蔡英挺最新去向的现金股利应作相应返还,核算公式为:康瀚出资当期应返还金额=到补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)康瀚出资当期应补偿股份数量(调整前)

  D、康瀚出资应依照本协议的约好,宣布将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会建立的专门账户并对伊特艾该等股份进行承认的指令。当期应补偿的股份悉数划转至专门账户后,由千足牛舍风机珍珠董事会担任处理千足珍珠以总价1.00元的价格向康瀚出资定向回购并刊出当期应补偿股份的详细手续。

  ②依照以上方法核算出的补偿金额仍缺乏以补偿的,差额部分由康瀚出资以现金补偿。

  (2)在许诺期闪耀拳芒届满后六个月内,千足珍珠延聘各方一小小杰鼠标连点器致认可的具有证券期货事务资历的会计师事务所对方针股权进行减值测验,并出具《减值测验陈述》。如:方针股权期末减值额>许诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格+许诺期内已补偿现金,则康瀚出资应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以康瀚出资因本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,缺乏的部分以现金补偿。因方针股权减值应补偿金额的核算公式为:应补偿的金额=期末减值额-许诺期内因实践赢利未达许诺赢利已付出的补偿额。

  (3)在各年核算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即现已补偿的金额不冲回。核算成果如呈现小数的,应舍去取整。

  (4)康瀚出资向千足珍珠付出的补偿总额不超越本次买卖的股份对价。

  (二)如康华医院在许诺期内未能完结许诺净赢利,则补偿义务人应在许诺期内各年度上市公司审计陈述在指定媒体发表后的十个作业日内,向千足珍珠付出补偿。

  补偿义务人各自承当的补偿份额如下表:

  ■

  当期的补偿金额依照如下方法核算:

  当期应补偿金额=(基准日至当期期末累计许诺净赢利数-基准日至当期期末累计完结净赢利数)许诺期内各年度许诺净赢利之和本次买卖的总对价-已补偿金额

  净赢利数应以扣除非经常性损益后的赢利数承认。

  补偿义务人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额补偿义务人各自承当的补偿份额

  买卖各方赞同,股份交割日后,千足珍珠和康华医院应在许诺期内各会计年度完毕后延聘具有证券期货事务资历的会计师事务所出具《专项审阅陈述》。

  补偿的详细方法:

  (1)如补偿义务人当期需向千足珍珠付出补偿,则先以补偿义务人因本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,缺乏部分以现金补偿。详细补偿方法如下:

  ① 先由补偿义务人以本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,详细如下:

  A、补偿义务人当期各自应补偿股份数量的核算公式为:补偿义务人当期各自应补偿股份数量=补偿义务人当期各自应补偿金额/本次发行的股份价格。

  B、千足珍珠在许诺期内施行本钱公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整后)=补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整前)(1+转增或送股份额)

  C、千足珍珠在许诺期内已分配的现金股利应作相应返还,核算公式为:补偿义务人当期各自应返还金额=到补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)补偿义务人当期各自应补偿股份数量(调整前)

  D、补偿义务人应依照本协议的约好,宣布将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会建立的专门账户并对该等股份进行承认的指令。当期应补偿的股份悉数划转至专门账户后,由千足珍珠董事会担任处理千足珍珠以总价1.00元的价格向补偿义务人定向回购并刊出当期应补偿股份的详细手续。

  ② 依照以上方法核算出的补偿金额仍缺乏以补偿的,东施效颦,e300l,百度云-竞技宝官网iOS版_竞技宝app苹果ios下载_竞技宝iOS差额部分由补偿义务人以现金补偿。

  (2)在许诺期届满后六个月内,千足珍珠延聘各方共同认可的具有证券期货事务资历的会计师事务所对方针股权进行减值测验,并出具《减值测验陈述》。如:方针股权期末减值额>许诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格+许诺期内已补偿现金,则补偿义务人应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以补偿义务人因本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,缺乏的部分以现金补偿。因方针股权减值应补偿金额的核算公式为:应补偿的金额=期末减值额-许诺期内因实践赢利未达许诺赢利已付出的补偿额。

  (3)在各年核算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即现已补偿的金额不冲回。核算成果如呈现小数的,应舍去取整。

  (4)补偿义务人向千足珍珠付出的补偿总额不超越本次买卖的股份对价。

  (三)如福恬医院在许诺期内未能完结许诺净赢利,则乐康出资应在许诺期内各年度上市公司审计陈述在指定媒体发表后的十个作业日内,向千足珍珠付出补偿。

  当期的补偿金额依照如下方法核算:

  当期应补偿金额=(基准日至当期期末累计许诺净赢利数-基准日至当期期末累计完结净赢利数)许诺期内各年度许诺净赢利之和本次买卖的总对价-已补偿金额

  净赢利数应以扣除非经常性损益后的赢利数承认。

  买卖各方赞同,股份交割日后,千足珍珠和福恬医院应在许诺期内各会计年度完毕后延聘具有证券期货事务资历的会计师事务所出具《专项审阅陈述》。

  补偿的详细方法:

  (1)如乐康出资当期需向千足珍珠付出补偿,则先以乐康出资因本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,缺乏部分以现金补偿。详细补偿方法如下:

  ① 先由乐康出资以本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,详细如下:

  A、乐康出资当期应补偿股份数量的核算公式为:当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格

  B、千足珍珠在许诺期内施行本钱公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:乐康出资当期应补偿股份数量(调整后)=乐康出资当期应补偿股份数量(调整前)(1+转增或送股份额)

  C、千足珍珠在许诺期内已分配的现金股利应作相应返还,核算公式为:乐康出资当期应返还金额=到补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)乐康出资当期应补偿股份数量(调整前)

  D、乐康出资应依照本协议的约好,宣布将当期应补偿的股份划转至千足珍珠董事会建立的专门账户并对邪火小径在哪该等股份进行承认的指令。当期应补偿的股份悉数划转至专门账户后,由千足珍珠董事会担任处理千足珍珠以总价1.00元的价格向乐康出资定向回购并刊出当期应补偿股份的详细手续。

  ② 依照以上方法核算出的补偿金额仍缺乏以补偿的,差额部分由乐康出资以现金补偿。

  (2)在许诺期届满后六个月内,千足珍珠延聘各方共同认可的具有证券期货事务资历的会计师事务所对方针股权进行减值测验,并出具《减值测验陈述》。如:方针股权期末减值额>许诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格+许诺期内已补偿现金,则乐康出资应对千足珍珠另行补偿。补偿时,先以乐康出资因本次买卖获得的没有出售的股份进行补偿,缺乏的部分以现金补偿。因方针股权减值应补偿金额的核算公式为:应补偿的金额=期末减值额-许诺期内因实践赢利未达许诺赢利已付出的补偿额。

  (3)在各年核算的应补偿金额少于或等于0时,按0取值,即现已补偿的金额不冲回。核算成果如呈现小数的,应舍去取整。

  (4)乐康出资向千足珍珠付出的补偿总额不超越本次买卖的股份对价。

  三、标的财物成绩许诺完结状况及实践补偿状况

  依据立信会计师事务所(特别一般合伙)许诺期内各年度出具的关于标的财物赢利许诺完结状况的专项审阅陈述,标的财物许诺期内成绩完结状况及补偿状况如下:

  ■

  注1:王益炜先生因施行补偿时已出售其所持有的公司一切股份,以现金626,618元进行补偿

  注2:因公司2018年6月施行了2017年度赢利分配计划,故康瀚出资当期还需应返还2018年度应补偿股份已获取的公司2017年度现金盈利款449,657.62元。

  注3:因为康华医院2017年度超额完结的金额超越2018年度未完结的金额,故虽2018年度成绩未完结,累计成绩许诺已完结,2018年度无需补偿。

  注4:因公司2018年6月施行了2017年度赢利分配计划,故乐康出资当期还需应返还2018年度应补偿股份已获取的公司2017年度现金盈利款178,116.71元。

  2016年度,康华医院和福恬医院未完结许诺成绩,公司于2017年6月完结了以人民币1元回购康华医院补偿义务人长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明应补偿的股份合计 470,131 股予以刊出;以人民币1元回购福恬医院补偿义务人乐康出资应补偿的股份 419,393 股予以刊出。

  2017年度,建华医院未完结许诺成绩,公司于2018年6月完结了以人民币1元回购建华医院补偿义务人康瀚出资应补偿asiangays的股份1,123,037 股予以刊出。

  2018年度,建华医院和福恬医院未完结许诺成绩,建华医院补偿义务人康瀚出资应向公司付出其持有的公司股份4,485,506股并由公司予以刊出,并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金盈利款449,657.62元;福恬医院补偿义务人乐康出资应向公司付出其持有的公司股份1,776,782股并由公司予以刊出,并需返东施效颦,e300l,百度云-竞技宝官网iOS版_竞技宝app苹果ios下载_竞技宝iOS还该部分股份已获取的公司2017年度现金盈利款178,116.71元。到本布告日,补偿义务人康瀚出资和乐康出资没有施行其2018年度成绩补偿。

  四、减值测验进程

  1、公司已延聘银信财物评价有限公司分别对截止2018年12月31日建华医院100%股东权益价值、康华医院100%股东权益价值、福恬医院100%股东权益价值进行估值,并由其于2019年5月9日出具了《立异医疗处理股份有限公司拟长时间股权出资减值测验触及的齐齐哈尔建华医院有限职责公司股东悉数权益价值评价项目》财物评价陈述(银信财报字(2019)沪第296号),《立异医疗处理股份有限公司拟长期股权出资减值测验触及的海宁康华医院有限公司股东悉数权益价值评价项目》财物评价陈述(银信财报字(2019)沪第297号),《立异医疗处理股份有限公司拟长时间股权出资减值测验触及的江苏福恬恢复医院有限公司股东悉数权益价值评价项目》财物评价陈述(银信财报字(2019)沪第298号),评价陈述所载2018年12月31日经选用收益法评价,建华医院悉数权益价值151,200.00万元、康华医院悉数权益价值92,800.00万元、福恬医院悉数权益价值8,600.00万元。

  2、本次减值测验进程中,公司已向银信评价公司实行了如下作业:

  (1)己充沛奉告银信评价公司本次估值的布景、意图等必要信息;

  (2)慎重要求银信评价公司,在不违背其专业规范的前提下,为了保证本次估值成果和银信财物评价有限公司于2015年9月21日出具的《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买财物触及的齐齐哈尔建华医院有限职责公司股东悉数权益价值评价项目评价陈述》、《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买财物触及的海宁康华医院有限公司股东悉数权益价值评价项目评价陈述》、《千足珍珠集团股份有限公司拟发行股份购买财物触及的江苏福恬康东施效颦,e300l,百度云-竞技宝官网iOS版_竞技宝app苹果ios下载_竞技宝iOS复医院有限公司股东悉数权益价值评价项目评价陈述》的估值成果可比,需求保证估值假定、估值参数、估值依据等不存在严重不共同。

  (3)关于以上若存在不承认性或不能承认的事项,需及时奉告并在其《估值陈述》中充沛发表;

  (4)比照两次陈述中的估值假定、估值参数等是否存在严重不共同;千冬

  (5)依据两次评价成果核算是否发作减值。

  依据《上市公司监管法律法规常见问题与回答修订汇编》及《发行股份购买财物协议》和《发行股份购买财物协议之补充协议》的约好,减值额为拟购买财物买卖作价减去期末拟购买财物的评价值并扣除补偿期限内拟购买财物股东增资及对赌期归属于母公司净赢利。

  经测验,各标的公司期末财物减值额分别为:

  单位:万元

  ■

  五、减值测验定论

  到2018年12月31日,严重财物重组标的财物建华医院发作减值6,378.00万元;严重财物重组标的康华医院发作减值389.53万元;严重财物重组标的福恬医院发作减值2,560.47万元。

  若建华医院补偿义务人康瀚出资践约实行了2018年度成绩补偿,醇酯十二成膜助剂则康瀚出资许诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格+许诺期内已补偿现金=(1,123,037+4,485,506)11.78=6,606.87万元,大于建华医院100%股权减值额6,378.00万元,建华医院补偿义务人康瀚出资无需另行补偿。

  康华医院补偿义务人许诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格+许诺期内东施效颦,e300l,百度云-竞技宝官网iOS版_竞技宝app苹果ios下载_竞技宝iOS已补偿现金=470,13111.78+626,618=616.48万元,大于康华医院100%股权减值额389.53万沈以琴元,康华医院补偿义务人无需另行补偿。

  若福恬医院补偿义务人乐康出资践约实行了2018年whapK度成绩补偿,则乐康出资许诺期内已补偿股份总数本次发行的股份价格+许诺期内已补偿现金=(419,393+1,776,782)11.78=2,587.09万元,大于福恬医院100%股权减值额2,560.47万元,福恬医院补偿义务人乐康出资无需另行补偿。

  六、审阅定见

  公司延聘立信会计师事务所(特别一般合伙)于2019年6月13日出具了《严重财物重组标的财物减值测验专项审阅陈述》(信会师函字[2019]第ZF10571号),经审阅以为,公司已依照《上市公司严重财物重组处理办法》的有关规定以及签定的《发行股份购买财物协议》、《发行股份购买财物协议之补充协议》的约好编制减值测验陈述,在一切严重方面公允的反映了公司严重财物重组标的财物的减值状况。

  七、审议程序

  1、董事会定见

  公司于2019年6月13日举行的第五届董事会2019年第四次暂时会议审议通过了《关于的计划》,参加表决的9名董事共同赞同上述事项。

  2、独立董事定见

  经核对,公司依照《上市公司严重财物重组处理办法》的有关规定以及签定的《发行股份购买财物协议》、《发行股份购买财物协议之补充协议》的约好,在成绩许诺期满后的六个月内,对公司严重财物重组标的财物实行了减值测验程序,并编制了《严重财物重组标的财物减值测验陈述》,公允的反映了公司严重财物重组标的财物的减值状况。

  立信会计师事务所(特别一般合伙)具有证券期货事务资历,审慎独立执业,恪守了工作品德根本小浩病毒准则,《严重财物重组标的财物减值测验专项审阅陈述》的出具实行了相关审阅程序,咱们赞同该计划。

  八、备检文件

  1、《立异医疗处理股份有限公司第五届董事会2019年第四次暂时会议抉择》。

  2、《立异医疗处理股份有限公司独立董事关于第五届董事会2019年第四次暂时会议相关事项的独立定见》。

  3、《立异医疗处理股份有限公司严重财物重组标的财物减值测验专项审阅陈述》

  立异医疗处理股份有限公司董事会

  2019年6月14日

(文章来历:证券日报)

(职责编辑:DF513)

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